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ガバナンスへの取組み(G)

JPRのコーポレートガバナンス

JPRでは、執行役員および監督役員を構成員とする役員会の下、中長期的な視点に立った運営を行うため、コーポレートガバナンスの充実・強化を図っています。

JPRの意思決定機関

JPRの執行役員は2名以内、監督役員は4名以内(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上)とされています(規約第18条)。
現在のJPRの機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員3名、すべての執行役員および監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。

JPRの機関

投資主総会

投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行います。なお、投資主総会は原則として2年に1回以上開催されます。

執行役員、監督役員および役員会

執行役員は、JPRの業務を執行するとともに、JPRを代表して業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています。
監督役員は、一定の業務執行に関する承認権限を有しているほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。
役員会は、一定の業務執行に関する承認権限を有するほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決にかかわることができる構成員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって行います。

会計監査人

会計監査人はJPRの計算書類の監査を行うとともに、執行役員の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います。

会計監査人 継続監査期間
EY新日本有限責任監査法人 2001年9月から現在まで

内部管理及び監督役員による監督の組織

JPRは、原則として1か月に1度役員会を開催しており、執行役員が運用状況等について説明を行い、資産運用会社である東京リアルティ・インベストメント・マネジメント(以下、TRIM)が補足説明等を担い、監督役員による確認をすることで、役員会を通じた管理を行う内部管理体制を確立しています。各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行につきさまざまな見地から監督を行っています。

内部管理、監督役員による監督および会計監査の相互連携

監督役員による監督

監督役員は、JPR役員会において執行役員から運用状況並びにTRIMによる運用状況・コンプライアンス・リスクにつき報告を受け、必要に応じてTRIMへ報告を求めます。

監督役員と監査会計人との連携

会計監査人は、決算期毎にJPRの計算書類等の監査を行い、監督役員への報告会を開催・報告するとともに、監査結果説明書を監督役員に提出しています。また、執行役員の職務執行に関し不正行為又は法令・規約に違反することを発見した場合には、その事実を監督役員に報告する職務を担っています。

JPRによる関係法人に対する管理体制の整備状況

TRIMが、TRIMの利害関係者(スポンサーおよびその子会社等)と取引を行う場合は、JPR役員会の承認が必要となります。また、運用ガイドライン・運用方針等の見直しを行った場合には、JPR役員会に報告されるほか、執行役員の補助業務を担うとともに監督役員から運用状況に関して報告を求められる場合にはこれに応じる体制になっています。
詳細については、有価証券報告書の「(4)投資法人の機構」をご参照ください。

投資法人役員の選任基準

(1)JPRの役員選任にあたっては、投資信託及び投資法人に関する法律等に定める欠格事由に該当しないことを条件としています。なお、各役員は投資主総会の決議により選任されます。

役職 氏名 選任理由 2022年役員会出席状況
執行役員 城﨑 好浩 不動産運用に関する知識・経験が豊富であり、幅広い見地からJPRの執行役員に適任であると判断しました。 14回/14回 (100%)
監督役員 出縄 正人 法律の知識と経験が豊富で、法的な側面から適切な監督が期待できるためJPRの監督役員に適任であると判断しました。 13回/14回 (92.9%)
監督役員 草薙 信久 会計の知識と経験が豊富で、会計の側面から適切な監督が期待できるためJPRの監督役員に適任であると判断しました。 13回/14回 (92.9%)
監督役員 池邊 このみ 都市計画に精通し、サステナビリティに関する知見も豊富であり、適切な監督が期待できるためJPRの監督役員に適任であると判断しました。 13回/14回 (92.9%)

(2)監督役員の独立性
  すべてのJPR監督役員は利害関係人ではなく、資産運用会社やそのスポンサーから独立しています。

役員報酬

執行役員および監督役員報酬の上限は、投資法人規約に定められており、役員会で決定する金額(ただし1人当たりの上限は、執行役員:月額50万円、監督役員:月額40万円)としています。なお、役員報酬額については資産運用報告で開示しており、透明性の確保を図っています。
なお、2022年12月期及び2023年6月期における監督役員および会計監査人の報酬は以下の通りです。

役職 氏名又は名称 主な兼職等 報酬
2022年12月期
報酬
2023年6月期
執行役員 城﨑 好浩 株式会社東京リアルティ・インベストメント・マネジメント
 代表取締役社長
-(注1) -(注1)
監督役員(注2) 出縄 正人 スプリング法律事務所 弁護士 2,100千円 2,100千円
監督役員(注2) 草薙 信久 仰星税理士法人 代表社員
草薙信久公認会計士事務所 代表
2,100千円 2,100千円
監督役員(注2) 池邊 このみ 千葉大学大学院 園芸学研究院 グランドフェロー 2,100千円 2,100千円
会計監査人 EY新日本有限責任
監査法人
- 14,700千円(注3) 14,700千円(注3)
  • 執行役員 城﨑好浩は、本投資法人から報酬を受け取っていません。
  • 監督役員は、上記記載以外の法人の役員である場合がありますが、上記を含めていずれもJPRと利害関係はありません。
  • 会計監査人の報酬には、英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれています。

投資口保有に関する方針

JPRは、役員の投資口保有に係る方針を内部者取引規程において定めています。主な内容は以下の通りです。

  • 役員はJPRの投資証券の売買等を行ってはならない。但し、その売買等の目的が短期的利益の追求でないことが明らかな場合には、役員会の事前の承認を得た上で売買を行うことができる。
  • 役員は、本投資法人の投資証券について、他の役員と共同して又は累積投資契約により、金融商品取引業者に委託等をして、継続的に行う買付け等を行うことができる。

投資運用の意思決定機構

TRIMは、投資運用の意思決定機関として「投資政策委員会」を設置しています。同委員会は代表取締役社長、議案を立案した本部長、財務経営本部長、特別委員で構成します。特別委員はTRIM及びJPRと利害関係のない第三者に委託し、現在は外部の不動産鑑定士を選定しています。また、同委員会には、コンプライアンス室長が出席し、議案の内容について遵法性の観点からの確認を強化しています。投資法人の投資運用の対象及び方針に関する事項、運用計画・実行に関する事項、個別資産の取得若しくは売却又は運用に関する個別事項なども、同委員会で決定します。
取得又は売却については、特別委員の出席する「投資政策委員会」での決定手続を必要としており、厳格な審議を経て意思決定を行います。更に、事前に同委員会の下部組織である「デューデリジェンス小委員会」を開催し、デューデリジェンス(=適正評価手続)の内容審査を強化しています。利害関係者との取引に関しては、特別委員を含む全構成員の賛成が必要であり、意思決定に慎重を期しています。
なお、各委員会の決定事項及び決定手続きが法令、諸規則、JPRの規約、社内規程等に違背していないか、各委員会開催の直前にコンプライアンス小委員会を開催して審議し、その結果をコンプライアンス室長が各委員会における審議に入る前に報告を行います。更に規程等に則りTRIMの取締役会及びJPR役員会への付議又は報告を各本部長及び各部長に指示します。

各意思決定機関の決議方法

機関名 決議の方法
取締役会 出席取締役の過半数により決議
投資政策委員会 構成員(代表取締役社長、担当投資運用本部長、財務経営本部長、特別委員(外部の不動産鑑定士資格を持つ者))の過半数の賛成をもって決議
但し、資産の取得・譲渡に関する事項で、利害関係者との取引に関しては、特別委員を含め全員の賛成が必須
※資産の取得・売却で、取引の相手方が利害関係者の場合、構成員全員の賛成をもって決議
コンプライアンス委員会 委員(代表取締役社長、担当投資運用本部長、財務経営本部長、コンプライアンス室長、特別委員(独立した弁護士資格を有する社外の有識者))の過半数が出席し、全員の賛成をもって決議
※利害関係取引及びフォワードコミットメント案件については構成員全員が出席

厳格な意思決定プロセス

  • 投信法第201条の2に定める取引に該当する場合には、あらかじめ本投資法人の役員会による承認及び本投資法人の同意を必要とします。
  • 一般的な意思決定機構を示しており、取得案件の内容によっては、一部順序が入れ替わり、又は一部の会議等が開催されない場合があります。

TRIMの運用報酬

2022年12月期
(2022年7月~12月)
2023年6月期
(2023年1月~6月)
運用報酬1 246百万円 244百万円
運用報酬2 208百万円 207百万円
運用報酬3 338百万円 306百万円
運用報酬4・5 64百万円 82百万円

2024年1月(2024年6月期)より、JPRがTRIMに対して支払う資産運用報酬の一部に、サステナビリティ指標に基づく報酬を導入しました。これはJPRのGHG排出量削減割合、環境認証及びGRESB評価を指数化した倍率を乗じる仕組みであり、同じく今回導入した不動産等売却益連動報酬と併せて投資主利益との連動性向上を図っています。

2023年12月期までの運用報酬算定基準
報酬の種類 算定基準
運用報酬1
(資産連動報酬)
取得価格総額×0.05%
運用報酬2
(収入連動報酬)
総収入額×1.2%
運用報酬3
(分配金連動報酬)
分配可能基準額(不動産等売却損益を含む)×3.8%×1口当たり分配可能基準額の変動率
運用報酬4・5
(取得/合併報酬)
(売却報酬)
売買価格×0.5%
2024年6月期からの運用報酬算定基準
報酬の種類 算定基準
運用報酬1
(資産連動報酬)
取得価格総額(注1)×0.045%+サステナビリティ指標に基づく報酬(以下①~③)の合計額
①【GHG排出量】取得価格総額×0.002%×表1の倍率
②【環境認証】各物件の取得価格×0.001%×表2の倍率
③【GRESB評価】取得価格総額×0.001%×表3の倍率
運用報酬2
(収入連動報酬)
総収入額×1.2%
運用報酬3
(分配金連動報酬)
分配可能基準額(不動産等売却損益を除く)×3.8%×1口当たり分配可能基準額の変動率(注2)
運用報酬4
(取得/合併報酬)
取得価格×1.0%(利害関係者からの取得の場合は0.5%)
運用報酬5
(売却報酬)
不動産等売却益×12.5%(注3)
  • 取得価格総額とは、直前の決算期末において保有する運用資産の取得価格の総額をいいます。
  • 1口当たり分配可能基準額の変動率は、下限80%、上限120%です。
  • 売却価格に0.5%を乗じた金額を最低報酬額とします。
(表1)
倍率 1+GHG(温室効果ガス)排出量削減割合
(表2)
環境認証(注1) ★~★★★
(未取得含む)
★★★★ ★★★★★
倍率 1.0 1.1 1.2
  • 環境認証は、DBJ Green Building認証、CASBEE不動産評価認証、BELS評価を対象とします。
(表3)
GRESB評価 ★★ ★★★ ★★★★ ★★★★★
倍率 0.8 0.9 1.0 1.1 1.2

利害関係人との取引

投資法人の資産運用では、投資法人の利益とTRIMスポンサーとの利益が相反することがあります。
そのような場合に損失が生じるのを防ぐために、JPR及びTRIMは法令に定める規制の水準を超える厳格な利益相反の防止体制を整えています。

●JPRの利益相反防止体制
役員会規則において、役員会決議について利害関係を有した場合に、執行役員及び監督役員が議決に加わることを禁止する規程を設けております。

●TRIMの利益相反防止体制
JPRと利害関係者との間の下記の①から⑥記載の取引案件については、原則として毎月1回開催されるコンプライアンス委員会(代表取締役社長、財務経営本部長、投資運用第一本部長、投資運用第二本部長、コンプライアンス室長及び特別委員にて構成)にて、対象案件の取引についての妥当性及び合理性について審査・検証を行っています。同委員会には、現在は社外の弁護士を特別委員として選任しています。
コンプライアンス委員会にて了承された案件の取引を実行するには、JPRの役員会の事前承認を必要としており、こうした複数の実効性のある検証を経た上で取引は行われることになっています。

このような審査・検証及び事前承認という内外の牽制により、利益相反取引に対する厳格な監視態勢を整えています。

  • ➀利害関係者からの物件・資産の取得
  • ➁利害関係者への物件・資産の売却
  • ③利害関係者への不動産管理委託
  • ④利害関係者による売買の媒介又は代理
  • ⑤利害関係者に対する工事の発注(1,000万円超の工事の場合)
  • ⑥利害関係者への物件の賃貸(注)
  • 利害関係者への物件の賃貸とは、①新規に利害関係者と賃貸借契約を締結する場合及び②賃貸借契約の更改等において、当該物件における平均賃料(利害関係者を除きます。)を下回る増減額改定又は据置きの場合をいいます。

コンプライアンス・企業倫理

JPRの持続的な成長のためには、コンプライアンス・企業倫理は必要不可欠です。法令などに基づく健全な運用を通じて、JPRおよびその投資主・テナント等様々なステークホルダーの信頼に応えていきます。
コンプライアンスに関する詳細については、資産運用会社の「コンプライアンス・企業倫理」をご覧ください。


反社会的勢力との取引防止

我々は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動や勢力とは一切の関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金品の供与はもとより寄付金・賛助金の提供等あらゆる要請に対し、断固として拒絶します。
また、TRIMにおける反社会的勢力による被害を防止するとともに社会的責任を果たすことを目的として「反社会的勢力への対応に関する規程」を策定し、平素から警察・弁護士等外部専門機関と緊密に連携して反社会的勢力の排除に努めています。


内部監査

TRIMは、企業理念とスポンサー東京建物が定めた内部統制基本方針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備しその徹底・浸透を図っています。
内部監査に関する詳細については、資産運用会社の「内部監査」をご覧ください。


リスクマネジメント

我々は投資主価値の向上に向けて、運用に影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切に管理するため、実効性ある管理体制を整備し、継続的なモニタリングの徹底を図っています。近年の社会情勢の変化や、多様化及び複雑化していくリスクに有効かつ的確に対応するため、リスクマネジメントの強化に努める方針です。

JPRのリスク管理体制

JPRの執行役員は、3ヵ月に1回以上の頻度で役員会を開催することが定められており、実際の運用においては、原則として1ヵ月に1回程度の頻度で役員会を開催しています。役員会においては、法令で定められた事項に加え、利害関係者との間における一定の取引、更にJPRの運営及びTRIMの業務遂行状況の詳細な報告を行います。これらの手続等を通じ、JPR及びTRIMの利害関係者等から独立した地位にある監督役員が、執行役員の業務遂行状況を的確に監視できる体制を維持しています。
JPRは、TRIMから各種報告を受ける権利及びTRIMの帳簿その他の資料の調査を行う権利を有しており、これらの権利の行使により業務執行状況を監視できる体制を維持しています。
加えて、JPRは内部者取引規程を定め、役員のインサイダー取引等の防止に努めています。

TRIMのリスク管理体制

TRIMは、リスク管理を行う組織・体制として代表取締役社長をリスク管理最終責任者、コンプライアンス室長をリスク管理統括責任者(コンプライアンス室はリスク管理統括部門)、各本部長及び各部室長をリスク管理責任者としております。
また、リスク管理の実効性を高めるため、リスク管理に関する審議機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として年4回開催しています。委員会の委員は、代表取締役社長(委員長)、投資運用第一本部長、投資運用第二本部長、財務経営本部長、コンプライアンス室長であり、特別委員として社外弁護士が加わっています。

リスク管理委員会の主な審議事項は以下のとおりです。

  • リスク管理に関する基本方針、規程、内規等の策定・改定・廃止
  • リスク管理に関する組織体制の整備
  • リスク管理に関する計画の策定・変更
  • リスク管理の洗い出し・評価・対応・モニタリング・改善状況
  • 新たに発生したリスクへの対応
  • 日常のリスク管理方法の高度化
  • リスク管理に関する役職員への啓蒙
  • その他リスク管理に関する事項

委員会における審議の内容、経過並びに結果については、取締役会に報告します。

その他、運用および管理に係るリスクについて、原則としてレベルの異なる、複数の検証システムを通じてモニタリングし、管理しています。

  • ①運用ガイドライン遵守
    運用ガイドラインを通じ、ポートフォリオ運用基準、投資基準等を定めています。このガイドラインを遵守することにより不動産や不動産信託受益権等に係るリスクの管理に努めています。

  • ②決定プロセスの明確化
    投資政策委員会規則を定め、本投資法人の資産運用に係る重要な事項の決定プロセスの明確化を図っているほか、不動産の調査、取得、運営管理その他の業務それぞれにおいて事務手順書を作成する等、客観的な業務手順を確立してリスクの管理に努めています。

  • ③利益相反リスク防止
    コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めています。投資政策委員会に先立ってコンプライアンス小委員会による法令遵守の確認、コンプライアンス委員会における利害関係者との取引等についての利益相反の有無の確認を行い、これによって法令違反のリスク、利益相反のリスク防止に努めています。

  • ④インサイダー取引防止及びフォワード・コミットメントの管理
    内部者取引規程を定めて、役職員によるインサイダー取引等の防止に努めています。また、フォワード・コミットメントマニュアルを定めて、フォワード・コミットメントを行う際に、特に慎重な審査及び十分な審議を経ることとし、リスクの管理に努めています。

情報セキュリティ

我々は、継続的安定的に事業を行う上で、情報の適正な活用と不正アクセス・情報の紛失漏えいなどの防止に努めています。情報管理にあたり、さまざまな脅威(故障・災害・誤処理・不正使用・破壊・盗難・漏えい等)に対する安全対策を実施し、障害発生に備えた復旧対策を準備し、障害などに備えるコンティンジェンシープランを整備しています。
TRIMにおいては、セキュリティ管理態勢を整備し、情報管理を統括する情報管理統括部門を設置しています。当該部門は、定期的調査により情報の管理・保護の適正性を推進しており、安全対策や障害時の態勢を整えています。